Новости корпоративного права

Опубликованы результаты публичного обсуждения подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг. По заданным направлениям развития отмечается полярность интересов крупных акционеров и миноритариев, тогда как инициативы Доклада были направлены на поиск механизмов, обеспечивающих баланс интересов всех участников правоотношений. Из предложений, полученных в рамках общественных консультаций, следует, что для участников процедуры выкупа более предпочтительным остается сохранение существующего порядка реализации принудительного выкупа с усилением защитных механизмов прав миноритарных акционеров и уточнением отдельных положений Закона об акционерных обществах.

Законопроект, внесенный в Госдуму, может дать право публичным АО прекращать публичный статус в упрощенном порядке: если решение о прекращении статуса не было принято тремя четвертями голосов на общем собрании акционеров, то на повторном собрании такое решение можно принять простым большинством.При этом в акционерных обществах с числом акционеров более 500 акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, получат, согласно документу, право требовать выкупа принадлежащих им акций.В настоящее время существуют акционерные общества, которые имеют в названии указание на публичность, но акции которых публично не размещаются и не обращаются. Существование таких акционерных обществ стало возможным из-за того, что вступившие в силу с 1 сентября 2014 года изменения в Гражданский кодекс не предусматривали для получения публичного статуса обязанности регистрировать проспект акций. Такая обязанность была введена позднее – после вступления в силу Федерального закона от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ. Закон № 210-ФЗ обязывал акционерные общества, которые имеют в названии указание на публичность, но акции которых публично не размещаются и не обращаются, зарегистрировать проспект акций либо исключить из устава общества указание на публичный статус. Однако поскольку для исключения из устава указания на публичный статус требовалось решение общего собрания акционеров, принятого большинством в три четверти голосов, часть акционерных обществ не смогла выполнить это требование.Реальное положение этих обществ таково, что они не имеют публичного обращения акций и, скорее всего, не реализуют свое право на него, считают авторы законопроекта.В этой связи проект федерального закона предлагает предоставить акционерным обществам, не выполнившим требования закона № 210-ФЗ, возможность принятия решения о прекращении публичного статуса простым большинством на повторном общем собрании акционеров. Основанием проведения повторного собрания предлагается закрепить отсутствие кворума или

Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект №1158774-7 "О внесении изменений в статью 181-2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающий внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые разрешают проводить дистанционно (в режиме онлайн) собрания любых гражданско-правовых сообществ, в том числе собрания акционеров, участников хозяйственных обществ и товариществ, советов директоров (наблюдательных советов), попечительских советов, правлений юридических лиц. Это также касается собраний, конференций и съездов различных корпоративных некоммерческих юридических лиц (ассоциаций, товариществ, кооперативов, общественных организаций), коллективов сособственников, в том числе сособственников недвижимости, собраний кредиторов в банкротстве, собраний владельцев облигаций и других.При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.Законопроект предусматривает, что соответствующие изменения вступят в силу с 01.07.2021.

Банк России предлагает создать единую систему кросс-секторального регулирования объединений на финансовом рынке.Для этого в дополнение к существующим регуляторным требованиям для банковских групп и холдингов будут введены аналогичные требования для объединений с участием основных видов некредитных финансовых организаций (НФО). Соответствующие предложения по совершенствованию законодательства Банк России планирует обсудить с заинтересованными ведомствами, участниками рынка и экспертами.Новое регулирование необходимо для обеспечения финансовой устойчивости НФО и защиты прав их клиентов, поскольку устойчивость компаний, входящих в группу, в значительной степени зависит от групповых рисков и устойчивости финансового объединения в целом.Предполагается по аналогии с банковским регулированием ввести понятия финансовой группы и финансового холдинга для объединений с участием негосударственных пенсионных фондов, страховщиков, профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний, микрофинансовых и клиринговых организаций, а также организаторов торговли. Такие группы и холдинги будут обязаны уведомлять Банк России об образовании объединения, раскрывать информацию о его деятельности и составлять отчетность.Новые требования планируется распространить только на крупные финансовые объединения. Их критерии определит Банк России.Банковские группы и холдинги предлагается признать отдельными подвидами финансовых объединений, их регулирование в целом не изменится.

Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект № 1129265-7 "О внесении изменений в Федеральный закон «Об официальном статистическом учете и системе государственной статистики в Российской Федерации» о создании в специального реестра групп предприятий, которые должны будут передавать в Росстат данные об инвестиционной деятельности своих "дочек". Документ также обязует регистраторов ежегодно до 5 июля передавать в Росстат перечни акционеров акционерных обществ.Предполагается, что приказом Росстата будет сформирован реестр групп российских предприятий, их головные организации будут обязаны представлять в Росстат данные об инвестиционной деятельности своих дочерних компаний. Критерии отнесения юридических лиц к группам предприятий и к головным организациям, порядок уведомления юридических лиц о внесении сведений о них в данный реестр установит правительство. Компании не будут направлять в Росстат первичные статистические данные, если они их направляют в Банк России (с респондентов собираются первичные статистические данные для составления платежного баланса Российской Федерации, статистики внешней торговли, внешнего долга, прямых инвестиций).Обязанность по представлению статистических данных ляжет на держателей реестров акционеров, они должны будут ежегодно до 5 июля представлять в Росстат перечни акционеров - российских юридических лиц - с указанием долей участия и сведениями, которые позволяют идентифицировать указанных акционеров. Сведения должны будут формироваться регистраторами на основании последнего составленного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Правила ведения реестра групп предприятий, определяющие в том числе порядок формирования реестра, предоставления сведений и состав сведений, которые позволяют идентифицировать акционеров также установит правительство. Информацию за 2021 г. регистраторы должны будут предоставить до 10 сентября 2021 г.

Государственная Дума приняла в первом чтении законопроект №1158774-7 "О внесении изменений в статью 181-2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающий внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые разрешают проводить дистанционно (в режиме онлайн) собрания любых гражданско-правовых сообществ, в том числе собрания акционеров, участников хозяйственных обществ и товариществ, советов директоров (наблюдательных советов), попечительских советов, правлений юридических лиц. Это также касается собраний, конференций и съездов различных корпоративных некоммерческих юридических лиц (ассоциаций, товариществ, кооперативов, общественных организаций), коллективов сособственников, в том числе сособственников недвижимости, собраний кредиторов в банкротстве, собраний владельцев облигаций и других.При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.05.2021 при рассмотрении дела о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделал вывод о том, что при применении нормы суды должны исходить из того, что именно бездействие лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ (руководителя, членов коллегиальных органов управления и др.), контролирующих исключенное из ЕГРЮЛ общество, привело к невозможности исполнения обязательств перед физическим лицом – кредитором ООО, требования которого к обществу удовлетворены судом, пока на основе фактических обстоятельств дела не будет доказано иное.Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.В пресс-релизе Конституционный Суд РФ также напомнил, что неоднократно обращал внимание на недобросовестность поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства. Такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Это тем более очевидно в случаях, когда исковые требования кредитора к

На сайте Государственной Думы опубликована новая редакция законопроекта № 1059849-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусматривающего возможность проведения общих собраний акционеров в форме собрания посредством онлайн-голосования. Из первоначальной версии, в частности, исключены спорные положения, предоставляющие акционерному обществу право отказать акционеру в выкупе акций в случае, если у регистратора содержатся неактуальные сведения о таком акционере.

К первому чтению готовится законопроект № 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования формы проведения общего собрания)", который предусматривает механизм проведения общих собраний акционеров акционерных обществ в онлайн-формате, решает проблемы акционерных обществ, связанные с "потерянными акционерами" и неактивными акционерами, а также продляет возможность проведения любых общих собраний акционеров в заочной форме на 2021 год. Ссылка: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7

Минэкономразвития России подготовило поправки в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», направленные на создание возможности проведения общих собраний акционеров в очной форме путем использования информационных технологий, позволяющих обеспечить без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров возможность их совместного дистанционного участия, без определения места проведения. Внесение таких изменений в законодательство предусмотрено Планом мероприятий ("Дорожной картой") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность" (распоряжение Правительства РФ от 02.07.2020 № 1723-р).Законопроект позволит повысить удобство осуществления акционерами своих прав и снизить издержки по созыву и проведению общих собраний акционеров. Согласно пояснительной записке законопроект предусматривает возможности проведения собрания акционерного общества с использованием информационных технологий для обеспечения голосования, подсчета его результатов, хранения информации об итогах голосования – наряду с другими сервисами, обеспечивающими дистанционное участие в обсуждении вопросов повестки дня.Предполагается, что акционеры, используя, в том числе идентификацию через Единую систему идентификации и аутентификации (ЕСИА), смогут удаленно ознакомиться с повесткой дня и материалами собрания, посмотреть веб-трансляцию, задать вопросы эмитенту или счетной комиссии и проголосовать путем заполнения электронного бланка на сайте.Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сможет принять решение о проведении общего собрания акционеров путем совместного дистанционного присутствия, если это позволяет устав. В таком случае обсуждать вопросы повестки дня и голосовать можно будет только через интернет. Определять место проведе

Спор о законности принятого решения об определении ликвидационной стоимости привилегированных акций производителя стентов АО «Ангиолайн», вновь рассмотрен Арбитражным судом Новосибирской области после отмены Коллегией Верховного суда РФ по экономическим спорам решения Арбитражного суда Новосибирской области, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-19004/2018. Соответствующее решение опубликовано 23.06.2020.Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 26.03.2018 «О внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн» в целях приведения в соответствие с действующим законодательством», оформленного Протоколом №8/СА общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 02.03.2018.Как ранее указала Коллегия Верховного суда РФ, определение ликвидационной стоимости привилегированной акции в виде твердой суммы (75 рублей за одну ценную бумага) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в Уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит потенциально не ограниченный.

Интересный вывод сделал Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 17.06.2020 при рассмотрении дела № А19-25474/2018. Спор между ООО "Универ Капитал" и ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" за не сделанное последним обязательное предложение о приобретении акций ПАО "Иркутскэнерго".Напомним, 06.06.2016 ООО "Тельмамская ГЭС" (в настоящее время – ООО "ЕвроСибЭнергоГидрогенерация") приобрело 40,285 % акций ПАО "Иркутскэнерго", в результате чего совместно со своим аффилированным лицом – АО "Евросибэнерго" стало владеть более 90 % акций ПАО «Иркутскэнерго», в связи с чем у ООО "ЕвроСибЭнергоГидрогенерация" возникла обязанность направить миноритарным акционерам ПАО "Иркутскэнерго" публичную оферту о приобретении у них акций по цене не ниже 36 рублей 45 копеек за акцию. Соответствующее обязательное предложение должно было быть направлено в ПАО "Иркутскэнерго" не позднее 11.07.2016, но было направлено только через год.Как следует из материалов дела, 25.05.2016 и 26.05.2016 ООО "Универ Капитал" приобрело в общей сумме 3 535 287 обыкновенных акций ПАО "Иркутскэнерго". Поскольку своевременно обязанность по направлению обязательного предложения не была исполнена, ООО "Универ Капитал" в период с 23.08.2016 по 26.08.2016 продал все имеющиеся у него акции ПАО "Иркутскэнерго", после чего обратился в суд с иском о взыскании убытков в размере 80 645 569 рублей 10 копеек.Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа определил, что ООО "Универ Капитал" знало о планировании, совершении (подписании) сделки до момента приобретения им 25 и 26 мая 2016 года акций ПАО "Иркутскэнерго", в связи с чем поведение истца – профессионального участника рынка ценных бумаг, покупающего акции при наличии у него информации о цене приобретения акций ПАО "Иркутскэнерго" ответчиком и возникновении у ответчика в силу закона обязанности направить обязательное предложение о выкупе акций по данной цене, свидетельствует о том, что целью покупки акций ПАО "Иркутскэнерго" истцом являлось лишь получен

Верховный суд РФ в Определении по делу № А24-7412/2018 напомнил, что внесение записи в ЕГРЮЛ не является обстоятельством, которое само по себе свидетельствует о том, что участник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (в данном обособленном споре - дарении доли в обществе с ограниченной ответственности в отсутствие согласия остальных участников) с даты внесения такой записи и не является самостоятельным основанием для вывода о пропуске истцом срока исковой давности. Соответствующие разъяснения были ранее приведены в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 (в редакции от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».При разрешении спора Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ согласилась с позицией апелляционного суда, который указал, что не усматривает оснований для поддержки подхода о необходимости исчисления срока исковой давности по заявленному требованию именно с момента отражения сведений о смене участника общества в публично доступных данных ЕГРЮЛ, в силу чего позиция об истечении срока исковой давности как основании для отказа в удовлетворении исковых требований является неверной.

Сегодня вступил в силу Федеральный закон от 08.06.2020 № 171-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза", разрешающий физическим и юридическим лицам, включенным в иностранные санкционные списки, переводить судебные споры в российскую юрисдикцию, с учетом условий сделок и международных соглашений РФ.

Россия приготовилась разорвать соглашение о налогообложении с КипромПредложение Москвы увеличить налоги для российских резидентов Кипра до 15% не встретило понимания у властей НикосииРоссия намерена разорвать действующее соглашение с Кипром об избежании двойного налогообложения (СИДН). Объясняется это тем, что власти островного государства не представили Москве свои предложения по изменению ставок, рассказал РБК федеральный чиновник.«Ведомости» со ссылкой на свои источники сообщают, что переговоры об изменении налогового соглашения с Кипром зашли в тупик. По их словам, Кипр в ответ на предложение Москвы увеличить действующие ставки предложил их сохранить, ужесточив при этом контроль за иностранными структурами российского бизнеса. Однако Москва настаивает на их повышении, угрожая денонсировать ныне действующий договор уже осенью, пишет газета.Сейчас налоговое соглашение с Кипром предусматривает, что выплаты дивидендов в пользу резидентов Кипра из России можно снизить до 5 или 10%, а на проценты по займам — до 0%.Минфин предложил Кипру убрать все льготы по налогу на дивиденды из РоссииЭкономикаПосле одностороннего выхода из СИДН с Кипром все выплаты (дивиденды, проценты, роялти) в пользу резидентов Кипра из России будут облагаться в соответствии с российским Налоговым кодексом, то есть по ставке 15% (дивиденды) и 20% (проценты, роялти). Могут также пострадать российские компании и физлица, которые получают доход с Кипра, поскольку налогообложение этих выплат будет осуществляться по законодательству Кипра, без применения СИДН.Идею отменить льготные налоговые ставки «для тех, кто выводит свои доходы в виде дивидендов на зарубежные счета», предложил 25 марта президент Владимир Путин. Налоговые консультанты назвали повышение налога кульминацией деофшоризации. После повышения налога содержать не только офшоры, а все иностранные компании будет менее выгодно, констатировали юристы.По последним доступным данным ЦБ, за первые девять месяцев 2019 года Россия вложила в Кипр поч